投资顾问标识符：688 投资顾问全称：近海蛋白质 报告书序号：2023-003

无锡近海蛋白质陈煜

有关采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的报告书

本子公司常务董事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担民事责任。

重要文本提示信息：

无锡近海蛋白质陈煜（下列全称“子公司”或“近海蛋白质”）于2023年3月24日分别举行第二届常务董事会第九次临时性全会与第二届常务董事会第八次临时性全会，表决通过了《有关采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的粉剂混合设备包括哪些自筹资本金的提案》，一致同意子公司采用募资资本金港币1,315.85多万元分期付款事先资金投入募资资本金股权投资工程项目（下列全称“天山生物工程项目”）的自筹资本金。此次募资资本金分期付款时间未超过6个月，合乎相关法律法规的规定。谢鲁瓦有关事宜报告书如下表所示：

一、募资资本金基本上情形

依照中国投资顾问监督管理委员会《有关一致同意无锡近海蛋白质陈煜首度发售优先股优先股注册的核准》（银监许可证[2022]1626号），子公司首度发售优先股港币优先股（A）股17,543,860股，发售价格为106.19元/股，并于2022年9月29日在上海投资顾问交易所双创板申报申报上市。此次发售募资资本金总值186,298.25多万元，计入发售服务费后募资资本金当期为174,219.58多万元。容诚注册登记会计师房产公司（特定一般合资经营）对子公司此次发售优先股新股发行的资本金妥当情形进行了年审，并于2022年9月26日开具了（容诚验字[2022]200Z0058号）申请文件报告。

二、募资资本金股权投资工程项目情形

依照《无锡近海蛋白质陈煜首度发售优先股优先股并在双创板申报上市招股书附件》公布的天山生物工程项目及募资资本金采用计划，募资资本金投资天山生物工程项目的粉体混料机种类和优缺点基本上情形如下表所示：

数额单位：港币 多万元

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三、自筹资本金事先资金投入天山生物工程项目情形及拟以募资资本金分期付款情形情形

截止2022年9月26日，子公司以自筹资本金事先资金投入天山生物工程项目的实际股权投资本数额为港币1,315.85多万元，子公司拟采用募资资本金港币1,315.85多万元分期付款上述事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金，具体情形如下表所示：

数额单位：港币 多万元

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四、表决程序

2023年3月24日分别举行第二届常务董事会第八次临时性全会与第二届常务董事会第八次临时性全会，表决通过了《有关采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的提案》，一致同意子公司采用募资资本金1,315.85多万元分期付款事先资金投入募资资本金股权投资工程项目的自筹资本金。子公司独立常务董事对上述采用募资资本金分期付款事先资金投入自筹资本金的事宜发表明确一致同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立常务董事意见

独立常务董事认为：子公司此次募资资本金分期付款的粉末连续混合搅拌机时间距募资资本金到账时间未超过六个月，此次募资资本金分期付款事先已资金投入的自筹资本金，没有与募资资本金股权投资工程项目的实施计划相抵触，不会影响募资资本金股权投资工程项目的正常进行，不存在改变或变相改变募资资本金投向和损害股东利益的情形，合乎《申报上市子公司监管指引第2号一一一申报上市子公司募资资本金管理和采用的监管要求》《上海投资顾问交易所双创板申报上市子公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，文本及程序合法合规。

综上，独立常务董事一致同意子公司采用募资资本金分期付款事先已资金投入募资资本金股权投资工程项目的自筹资本金。

（二）常务董事会意见

常务董事会认为：子公司本次采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金事宜，文本及程序合乎《申报上市子公司监管指引第2号一一申报上市子公司募资资本金管理和采用的监管要求》《上海投资顾问交易所双创板申报上市子公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定及子公司《募资资本金管理办法》的相关规定，分期付款时间距募资资本金到账时间未超过6个月，此次募资资本金分期付款事先已资金投入天山生物工程项目的自筹资本金，没有与募资资本金股权投资工程项目的实施计划相抵触，不会影响募资资本金股权投资工程项目的正常进行，不存在改变或变相改变募资资本金投向和损害股东利益的情形。

综上，常务董事会一致同意子公司采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、子公司此次采用募资资本金分期付款预先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的事宜经子公司常务董事会、常务董事会表决通过，子公司独立常务董事发表独立意见，并且已由容诚注册登记会计师房产公司（特定一般合资经营）进行了专项核验并开具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，合乎《申报上市子公司监管指引第2号一一申报上市子公司募资资本金管理和采用的监管要求》《上海投资顾问交易所申报上市子公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

2、此次募资资本金的采用没有与天山生物工程项目的实施计划相抵触，不影响天山生物工程项目的正常进行，不存在改变或变相改变募资资本金投向和损害股东利益的情形。

综上，民生投资顾问股份对近海蛋白质采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的事宜无异议。

（四）注册登记会计师房产公司鉴证意见

容诚注册登记会计师房产公司（特定一般合资经营）开具了容诚专字[2023]200Z0281号《无锡近海蛋白质陈煜以自筹资本金事先资金投入募资资本金股权投资工程项目的鉴证报告》，认为：

无锡近海蛋白质陈煜《有关以自筹资本金事先资金投入募资资本金股权投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《申报上市子公司监管指引第2号一一申报上市子公司募资资本金管理和采用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了无锡近海以自筹资本金事先资金投入募资资本金股权投资工程项目的情形。

特此报告书。

无锡近海蛋白质陈煜常务董事会

2023年3月25日

投资顾问标识符：688 投资顾问全称：近海蛋白质 报告书序号：2023-004

无锡近海蛋白质陈煜

有关第二届常务董事会第八次临时性全会决议报告书

本子公司监事会及全体人员监事确保报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度依法分担民事责任。

一、常务董事会全会举行情形：

无锡近海蛋白质陈煜（下列全称“子公司”）第二届常务董事会第八次临时性全会已于2023年3月22日以电子邮件的形式发出全会通知，于2023年3月24日上午11：00在子公司全会室通过线上全会的方式举行。全会由常务董事会主席李德彬先生主持举行。全会应出席监事3名，实到出席监事3名。此次全会的召集和举行合乎《中华人民共和国子公司法》和《无锡近海蛋白质陈煜章程》等相关规定，全会形成的决议合法、有效。

二、常务董事会全会表决情形：

全体人员与会监事经认真表决和表决，形成下列决议：

（一）《有关〈采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金〉的提案》

提案表决情形：本提案有效表决票 3 票，一致同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

经表决常务董事会认为：

子公司此次采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金事宜，文本及程序合乎《申报上市子公司监管指引第2号一一申报上市子公司募资资本金管理和采用的监管要求》《上海投资顾问交易所双创板申报上市子公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法律法规规定及子公司《募资资本金管理办法》的相关规定，分期付款时间距募资资本金到账时间未超过6个月，此次募资资本金分期付款事先已资金投入天山生物工程项目的自筹资本金，没有与募资资本金股权投资工程项目的实施计划相抵触，不会影响募资资本金股权投资工程项目的正常进行，不存在改变或变相改变募资资本金投向和损害股东利益的情形。

综上，常务董事会一致同意子公司采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的事宜。

具体文本详见子公司于同日在上海投资顾问交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《有关采用募资资本金分期付款事先资金投入天山生物工程项目的自筹资本金的报告书》。

特此报告书。

无锡近海蛋白质陈煜

常务董事会

2023年3月25日

(责任编辑：知识)